原標題：監管層“點穴”跨界并購 重組新條款顯露殺傷力

　　眼花繚亂的跨界并購，在挑戰市場想象力的同時，也遇到越來越嚴密的監管視線。

　　23日晚間，浩寧達重組方案“闖關”折戟，令不少跨界并購企業驚出一身冷汗。而否決援引的理由，是去年新添入重組辦法的告誡上市公司好好經營主業的條款。

　　有投行人士對記者表示，跨界并購的風險在部分案例中已經顯現。對于沒有顯著協同效應的跨界并購，若不能充分說明日后的經營發展戰略和業務管理模式并且充分披露風險及應對措施，恐怕難以過關。

　　⊙記者 王雪青 ○編輯 吳正懿

　　證監會網站23日晚間披露，經當日召開的并購重組委會議審核，浩寧達收購河南義騰事項未獲放行。

　　此前，浩寧達剛于2014年9月份完成跨界重組，將鉆石珠寶商每克拉美收入麾下。緊接著，公司再度停牌籌劃重組，并于12月份發布重組方案，擬出價9.1億元收購鋰電池隔膜企業河南義騰。

　　據上證報記者梳理，目前在證監會排隊審核的并購重組企業中，包括三五互聯、綿世股份、常發股份、麥捷科技、金飛達、麥迪電氣、理工監測、捷成股份等8家公司的跨界并購整合風險均受到了監管關注，折射出監管層對跨界并購行為的審慎態度。

　　重組新條款顯露殺傷力

　　證監會披露的否決原因是：本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱“重組辦法”）第四十三條第二款的相關規定。

　　上述重組辦法第四十三條第二款為：上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險應對措施。

　　“該條款相比于2011年的舊版本，刪除了發行股份購買資產的限制；尤其第二句話，是比2014年7月發布的重組辦法（征求意見稿）增加的內容。如此修改增補，契合了轉型升級中購買新興產業項目的特點，這種項目往往尚無多少盈利，又是輕資產，交易金額可能相對較小。”有投行人士對上證報記者分析，此前，這一條款僅被視為告誡上市公司好好經營主業，本次竟成為否決重組的重要依據，不能不引起業界重視。

　　事實上，當初浩寧達并購每克拉美時，監管部門就已注意到了公司未來雙主業經營的風險，三條審核意見全部關乎并購后續的整合。這次浩寧達“三主業”的格局自然受到了重點關注。

　　據查，證監會前期在本次收購的反饋意見中曾要求，公司結合財務指標補充披露本次交易完成后浩寧達主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式；結合收購每克拉美后的整合情況、盈利預測實現情況，補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施等。

　　顯然，公司的回復并未能說服監管層，因此鎩羽而歸。

　　跨界并購整合風險遭緊盯

　　去年以來，“水果+大數據”、“金針菇+肥牛”、“煙花+影視”、“管業+游戲”等眼花繚亂的跨界并購，在吸引市場追捧的同時，也愈發受到監管層關注。

　　數據顯示，2014年，A股市場共57家上市公司完成58起跨界并購，交易總額約433億元，主要方向集中于金融、網絡游戲、環保、互聯網、有色金屬等領域。今年以來，上市公司發布跨界并購重組方案共57筆，涉及55家上市公司，交易總額達467.19億元，主要方向是信息科技、影視、教育服務等行業。

　　在并購重組任性跳躍的同時，監管亦步亦趨。隨著證監會對并購重組審核反饋意見實時公開，監管層對各類方案的關注重點一目了然。上證報記者注意到，除浩寧達之外，三五互聯玩手游，房產商綿世股份擬購軌交配套產品制造商，及捷成股份影視并購等跨界并購的整合風險，均受到審核關注。

　　在證監會3月20日發出的新一輪重組審核反饋意見中，針對三五互聯、綿世股份、常發股份、麥捷科技等公司的跨界并購，同時要求公司“補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施”。

　　對于綿世股份，證監會甚至對公司并購的“原因及必要性”提出關注。反饋意見指出：“綿世股份目前主要經營房地產業務、餐飲業務以及融資租賃業務，本次交易完成后，上市公司將進入鐵路交通運輸車輛配套產品制造行業。請你公司：結合戰略規劃，補充披露本次交易的原因及必要性。結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展計劃和業務管理模式。補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施等。”

　　此前，金飛達、麥迪電氣、理工監測、捷成股份等公司的跨界并購整合風險陸續受到了監管關注，上述公司均處于落實反饋意見中。

　　審核層面已經收緊。今年2月，萬好萬家的“復式重組”方案也遭證監會否決，該公司原計劃收購3家分屬于動漫、影視和新媒體廣告傳播等文化傳媒類資產。監管層的反饋是，3家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。同日，玩具商群興玩具收購網絡游戲的跨界并購也未能過會。

　　“從現有案例看，部分跨界并購案例已經顯露出后遺癥，監管層的擔憂不無道理。”投行人士對記者表示，一些上市公司純粹從市值管理的角度去尋求跨界并購，對標的公司盡職調查不夠充分，在估值上也不夠公允，對上市公司長遠發展不利。