1935年5月12日，中共中央在四川省會理縣城郊的鐵廠召開了政治局擴大會議(即會理會議)。會議討論了紅軍渡過金沙江后的行動計劃，決定繼續北上，越過大渡河，奪取西昌，實現在川西北與四方面軍會合的戰略目的。會議決定劉伯承任先遣司令，利用他在川軍中的聲望等有利條件為全軍開路。
會議期間，紅軍攻會理城不克。5月14日，中革軍委決定放棄對會理城的圍攻，沿會理西昌大道北上通過彝族區，搶渡大渡河。
此時，距會理400多華里的西昌——國民黨第24軍川康邊防軍司令兼第7師師長劉元璋部所在地一片驚慌，劉元璋急令其堂弟劉元瑄所部1旅從漢源調兵鞏固城防，令川康邊防軍第16旅旅長許劍霜，所轄王維三團防守于西昌、會理道上的錦川橋、豐站營要隘；令其三胞弟劉元琮率所部兩團布防于西會道上的第二線德昌；第三線在麻栗寨，由擁有彝兵的鄧秀廷扼守。
劉元琮率所部到距會理300余里的德昌時與劉元瑄聯系，劉元瑄告訴他，紅軍已從金沙江北岸忠武山向雷打樹推進，距會理不過一天半路程。劉元琮一聽就緊張起來，馬上令各部嚴陣以待，準備給到來的紅軍以痛擊，不料四五個小時過后仍不見紅軍的蹤影。原來，紅軍已于5月15日陸續離開會理城郊，經益門、白果、云甸進入德昌縣境，沿安寧河東岸挺進。
劉元瑄擔心劉元琮不能守住德昌，遂又增派許劍霜帶兵一個團又一個營前往加強防守力量。
許劍霜是瀘州、順慶起義時劉伯承部下一名團長，還曾加入過共產黨。劉伯承得知情況后親筆給許劍霜寫一封信追敘舊誼，勸其深明大義不要阻攔紅軍，使蔣介石坐收漁翁之利。許劍霜接信后，一為劉伯承的堂堂大義所感動，二為自己的切身利益著想，便派親信副官將原信送往西昌川康邊防司令劉元璋處，主張給紅軍讓路。劉元璋未置可否，許劍霜認為是默許。
事實上，許劍霜作為劉文輝主力部隊指揮官，主要還是聽命于最高長官劉文輝。由于劉文輝擔心重蹈“貴州王”王家烈的覆轍，中蔣介石“假途滅虢”之計，不愿替中央軍“火中取栗”，對堵截紅軍自是盡力采取避戰自保的辦法。
5月16日，紅3軍團撤會理之圍北進。同日黃昏，紅一軍團先頭部隊第1師1團行至豐站營、八斗沖一帶與王維三團相遇，王團占據有利地形阻擊紅軍。紅1團團長楊得志、政治委員黎林命令紅1團不惜一切代價搶占豐站營和八斗沖。紅1團火速奔襲，一鼓作氣搶占隘口。時天降暴雨，道路泥濘，行動困難。雙方在八斗沖一帶激戰至半夜，王維三接到撤退的命令。
隨后跟進的紅5團與紅1團并肩作戰，乘勝追擊并攻打德昌，守德昌川軍略示抵抗即潰退下來。5月17日3時許，紅1師人馬全部進占德昌。
劉元璋在德昌與西昌間布防了20旅旅長兼彝務指揮官鄧秀廷之人馬。鄧秀廷系彝族，有正規軍兩個團，并能調動附近彝民武裝近萬人。鄧秀廷奉劉元璋之命率部前出到西昌南面的黃水塘，阻止紅軍北進。劉伯承得知情況后派人送給鄧秀廷一封信，信上寫著：紅軍路經貴防，不以彝民為敵，彝民打槍我不還擊，但路是一定要過的。
鄧秀廷在打不打紅軍的問題上一直猶豫不決。打吧，對手是劉伯承，劉湘、劉文輝、楊森都被他打敗過，自知不是對手；不打，又怕在劉元璋那里不好交代。最后他想出一個辦法：拉開打的架勢以應付劉元璋，但不交火以免傷及老本。他把彝族軍官召集起來訓話說：“今天的事情不比往常，要當心些，沒有我的命令不準開槍。”
鄧秀廷把部隊擺在大道兩邊山上，眼看著紅軍通過，有一個彝兵因緊張走火開了一槍，引起別的彝兵也打了幾槍，鄧秀廷急用彝話制止。紅一軍團前鋒亦未還擊，只說“漢彝一家”“漢彝是弟兄”，照樣前進。其時有兩架蔣介石的飛機來轟炸，鄧秀廷部未擺出指示目標的標志，飛機盲目投彈，炸死鄧部官兵幾十人。鄧秀廷乘機把部隊由黃水塘高地撤往冕寧地區。