2015年7月15日，中國人壽保險股份有限公司在香港交易所發布公告稱，其于7月10日、以每股27.38元的均價減持中信證券A股3000萬股，套現8.21億元人民幣。減持后，中國人壽保險股份有限公司及其一致行動人中國人壽保險（集團）公司（以下合稱“中國人壽”）持有中信證券A股的比例從6.05%降至5.74%。

　　這一消息引起輿論廣泛關注，爭論焦點是中國人壽的減持行為是否違反證監會新近出臺的大股東減持禁令。

　　中國人壽“頂風”減持A股

　　在證券市場自6月中旬以來持續非理性下跌的背景下，作為緊急救市措施，證監會于7月8日出臺第〔2015〕18號公告，明確規定：“從即日起6個月內，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份。……違反上述規定減持本公司股份的，中國證監會將給予嚴肅處理。”

　　面對輿論壓力，中國人壽于7月16日發布澄清公告，稱其并未違反證監會第18號公告。其核心理由是：中信證券既有A股也有H股，中國人壽在減持前持有中信證券A股5.95億股，未持有中信證券H股，其持股數量占中信證券總股本的比例為4.91%（減持后變為4.66%），未達到5%，故不適用證監會第18號公告。

　　“5%”應當如何計算

　　證監會第18號公告中并未明確，所謂5%，是指占總股本的5%，還是占A股的5%。從過往監管實踐來看，在其他涉及計算大股東持股比例的場合，原則上都是以總股本為基數。這一點與香港交易所不同：香港交易所的相關交易規則在涉及持股比例時，是分市場計算的，即A股市場和H股市場分別統計。

　　然而，規則模糊性和過往監管慣例都不應成為中國人壽大規模減持A股套現的避風港。法律解釋的一個重要方法是目的解釋，即當法律條文本身不夠清晰或者存在歧義時，應當結合立法目的予以解釋。證監會第18號公告的立法目的非常明確，就是要阻止A股市場繼續非理性下跌，維護資本市場穩定和投資者合法權益。換言之，這一公告完全是圍繞和針對A股市場出臺的，與其他市場并無直接關系。故此，在計算上市公司股東的持股比例是否達到5%時，顯然不應當以上市公司各類股本總數作為基數，而應當以A股股本數作為基數。

　　若以中信證券的A股股本數作為基數，中國人壽減持前的持股比例為6.05%，超過5%，其7月10日的減持行為構成違規操作。

　　人壽減持應是打監管“擦邊球”

　　綜合各方面情況來看，中國人壽的減持行為應該不是無意越界，而是精心設計的打監管“擦邊球”。首先，7月9日、10日兩個交易日正是國務院各部委聯合救市行動初見成效、股指全面企穩反彈之時，中國人壽選擇在7月10日減持套現，時機把握恰到好處。其次，即使以中信證券的總股本作為基數計算，中國人壽在中信證券的持股比例也已達到4.91%，高度接近5%的紅線，“擦邊球”色彩相當明顯。第三，中國人壽并未持有中信證券H股，卻選擇在香港交易所而非內地市場披露其減持中信證券A股的消息，這一作法也頗為奇怪，不免讓人聯想到意在控制和縮小消息影響面。

　　中國人壽在澄清公告中專門強調，自己歷來顧大局、致力于堅決維護中國資本市場的長期健康發展。但在事實面前，這一表態似乎有些矛盾。作為“國家隊”的主力，中國人壽應是積極維護市場穩定的中堅力量，成為投資者心目中的“定海神針”。然而，在救市初見成效、股指企穩反彈之時，該公司卻利用監管規則的模糊性，大規模減持套現，其所作為讓人失望。

　　對此，有關部門應該作出有力回應，向市場主體傳遞清晰的信號。建議監管層：（1）盡快明確第18號公告中的5%持股比例是指A股持股比例，以彌補監管漏洞；（2）抓緊研究和明確救市/維穩資金的平穩退出方式，確保資金安全，維護市場信心。

　　（作者為中國社科院國際法所研究員）