2014年以來，新三板合計完成154次股票發行，融資金額為89.77億元，是去年全年股票融資金額的8.96倍。

　　在新三板融資過程中小企業是否存在某些操作技巧？企業掛牌新三板后如何快速融入資本市場實現利益最大化？鑒于此，新三板英雄會專家團隊總結了新三板股票發行4大特征，

　　1、發行對象:

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》明確規定發行對象包括向特定對象發行股票導致股東超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。范圍包括：(1)公司股東;(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。投資者合計不得超過三十五名。(核心員工的認定，由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。)

　　2、發行方式：

　　可自行選擇在掛牌前、掛牌同時、掛牌后發行股票，可發行普通股，也可按照相關規定發行優先股、可轉債、私募債等。

　　《全國中小企業股份轉讓系統關于股票發行情況報告書必備內容的規定》就股票發行情況報告書中有關發行基本情況做出了明確的規定：

　　公司應當與發行對象簽訂包函風險揭示條款的認購協議。

　　公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　發行情況應包括本次發行股票的數量、發行價格、發行對象情況及認購股份數量等。

　　發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

　　非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審計該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

　　資產交易價格以經過審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

　　資產交易根據資產評估定價，在評估機構出具資產報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

　　發行前后相關情況對比應至少包括：

　　(1)發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況。(2)發行前后股本結構、股東人數、資產結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。(3)發行前后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、定向發行完成后按總股本計算的每股收益等指標的變化情況。(4)以資產認購發行股份的，發行后掛牌公司債務或者或者或有負債的變化。

　　發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，定向發行情況報告書應披露本次定向發行新增股份限售的安排。

　　定向發行情況報告書應對現有股東優先認購做出明確安排。

　　定向發行情況報告書應披露主辦券商關于本次發行過程和發行對象合法合規性的意見。內容至少包括：

　　(1)掛牌公司是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中豁免申請核準定向發行的情況;(2)發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定;(3)發行過程及結果合法合規性說明;(4)發行相關合同等法律文件合規性的說明;(5)現有股東優先認購安排是否保障了現有股東的合法權利;(6)以資產認購發行股份的，應說明標的資產是否存在重大法律瑕疵，涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應說明辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限、并提示因資產瑕疵導致不能過戶等法律風險;

　　3、發行程序

　　公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在三個月內首期發行，剩余數量應當在十二個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的百分之五十，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后五個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

　　4、豁免申請

　　公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過二百人的，或者公眾公司在十二個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的百分之二十的，豁免向中國證監會申請核準。

　　新三板英雄會：

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