中國經濟網北京12月18日訊 軍隊在戰場上能多打勝仗，靠的是長期、一貫、一致地遵守紀律，所以天天唱《三大紀律八項注意》并切實做到非常重要。商場如戰場，并購(M&A)是商場中最復雜的一種交易，從全球并購市場統計數據看，并購完成五年后還能證明成功的概率不到30%。在1997年1月出版的《資本運營論》中我提出了企業在商場上的兩種競爭戰略，一種是內部管理型戰略，另一種是外部交易型戰略，也叫資本運營戰略。并購是資本運營的核心，比重組上市對企業做強做大還要重要，也更為復雜。因為重組上市并沒有改變企業控股權，而并購改變了被并購企業的控股權，風險和挑戰也更大。從1997年至今已過了18年，又做了幾十起并購，有經驗也有教訓，總結了一些規律并依此制定了中證萬融并購三大紀律。規律是久經考驗并行之有效的做法,紀律是規律中強制執行的那一部分。只要我們長期、一貫、一致地遵守并購紀律，就能大大提高并購成功率。

　　一、依戰略做并購

　　戰略是一種選擇，是關于全局和長期要做什么不要做什么的一種選擇。并購是指購買企業大部分或者100%股權的一種交易行為，包括兼并和收購。兼并指購買100%股權并取消被購買企業獨立法人地位；收購指購買大部分或100%股權，但保留被購買企業獨立法人地位。在并購中又分財務并購和戰略并購：財務并購是指為了賣而買的一種并購行為，例如，并購私募基金就是典型的財務并購者；戰略并購是指為了經營而買的一種并購行為，例如，中證萬融的核心戰略是收購擁有獨家品種的中藥企業，目前已收購30個，到2020年要收購100個，到2030年要收購200個，是典型的戰略并購者。中證萬融的核心戰略決定了我們只選擇擁有獨家品種的企業，使我們大大縮小了選擇范圍。因為專注聚焦，讓我們在并購時更有遠見和能力，這是術業有專攻的好處。其實比收購更難的是收購以后怎么經營成功。如果不依戰略進行收購，收購的不同類企業越多成功率會越低。如果我們依戰略收購的是一個專業領域里面具有共同規律的一類企業，例如均擁有獨家品種，那么我們收購的越多，相互之間資源共享、協同增效的空間就越大，成功率會越高。例如，2009年9月中證萬融收購瀕臨破產的西安世紀盛康，當時不到1000萬的銷售收入，負250萬的利潤，發不出工資，繳稅是零。被收購以后因為共享了集團的強大資源，有了巨大的增效，去年是占戶縣33%稅收的第一納稅大戶，納稅1億多，銷售收入變成5.85億，利潤4000多萬。世紀盛康僅僅是中證萬融資源共享、協同增效戰略并購的成功案例之一。我們從2009年到2011年不到三年收購的六家中藥獨家品種企業，業績都獲得了強勁增長，六家企業合計銷售收入已從收購之前的1.9億元，至今達到20億元，增長超905%。

　　二、依法律做并購

　　小智管事，中智管人，大智管法。十八屆四中全會依法治國是大智。法對應國家管理叫法律，對應企業管理叫制度。德是法的精神、源泉和靈魂。對應到企業，德就是企業理念，企業理念是企業制度的精神、源泉和靈魂。中證萬融的德是《有效動作論》，中證萬融的法就是根據《有效動作論》所衍生的制度。我們在做并購的時候一定要依法（包括國家、企業的德和法）談判、簽合同，并把合同內容依法納入公司章程，不搞任何貓膩、不做任何違法交易，這是并購中的大智。并購完成以后，還要依法把企業發展和規范好。假如我們為一時方便不嚴格依法并購，也許暫時會省卻很多麻煩，但是早晚會帶來更大麻煩。例如，我們遭到世紀盛康小股東的挪用資金的誣告，如果我們并購中真有一點不合法的地方，就不會被調查近兩年，還沒有查出任何問題。只要我們依法并購，不論誣告的人怎么瞎折騰，都是搬起石頭砸自己的腳，不但不會成功，還會受到法律的嚴懲。總之，只有依法并購才能確保我們在各種挑戰面前永遠立于不敗之地。

　　三、依人品做并購

　　如果戰略制定正確，并購目標又符合戰略，并購順利完成且簽訂的合同和之后對企業的經營都合法，是否就意味著并購大功告成了呢？其實也不是。《有效動作論》第一篇就是“先人后事”，說起來容易，但是做起來是很難的。股東和管理人員的選擇對并購的最終成敗影響重大，選擇人的水平是中智，比小智管具體事更重要。如果人選的好，是有信譽記錄的人，那并購就成功了；如果人選的不好，是劣跡斑斑的人，那我們將企業經營的越好，可能危險就越大。例如，世紀盛康兩個原股東、小股東，一個騙銀行數億元貸款十年不還。另一個是陜西省高院的前法官，因為受賄被判了3年，現在還是陜西省紀委網站上受賄的典型。擁有如此記錄的兩位小股東看企業經營非常好了，就開始找各種借口，不惜用任何非法手段要把企業搶走，不僅找來2011年就已經辭職的董事開非法董事會，連白紙黑字的并購合同都不承認，當時簽的合同里面明確規定7名董事中證萬融委派5名，董事長由中證萬融派人員擔任，卻狡辯公司章程里面沒寫，真是胡攪蠻纏。所以選擇和誰合作、尤其選擇好的小股東和管理人員比管事更重要。

　　從兩本書作者的角度而言，《資本運營論》提出了企業競爭的兩種戰略，研究的主要是外部交易型戰略，探索的是資本運營、尤其是并購的規律和紀律。《有效動作論》研究的主要是內部管理型戰略，探索的是企業經營管理的規律和紀律。兩種戰略相輔相成、相得益彰、缺一不可。只有兩者巧妙結合、超凡運用，才能創造可持續卓越業績。但從并購實際操作的角度而言，必須把復雜的理論問題簡單化，才有利于并購成功。所以，特提出中證萬融并購三大紀律：首先，要制定正確的戰略及其在并購當中嚴格按照戰略去選擇目標企業。能否讓在同一戰略下并購的企業資源共享、協同增效是并購后經營成功的關鍵。其次，在依戰略并購前提下要確保依法并購，包括依法去簽并購合同和依法經營并購后的企業。最后，不和劣跡斑斑的人合作，即使他們說的天花亂墜也不要搭理他們。正如巴菲特所說：“你不可能和一個壞人做成一筆好的買賣”。三大紀律環環相扣，并購時個個要牢記，即使前兩條做好了，第三條做不好也會付出很大代價。但是前兩條做好了是根本，只要不和劣跡斑斑的人一起做事就一定能取得巨大成功。