深交所的一則監(jiān)管問詢函透露了萬科A（000002，SZ）部分股東之間與萬科管理層的關聯(lián)關系，而這些股東被稱是以王石為首的萬科管理層在“寶萬之爭”中的真正底牌。而萬科在給深交所的回復被指不符慣例，這也使得萬科存在信息披露瑕疵的嫌疑。

　　深交所發(fā)現(xiàn)疑點問詢萬科

　　深交所在萬科股票二級市場交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)疑點，遂給萬科發(fā)出《關于對萬科企業(yè)股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函【2015】第87號），透露出萬科管理層與部分萬科股東之間的微妙關聯(lián)關系。

　　該函稱：深交所發(fā)現(xiàn)，國信證券—工商銀行—國信金鵬分級1號集合資產管理計劃、國信證券—工商銀行—國信金鵬分級2號集合資產管理計劃（以下合稱“金鵬計劃”）委托人及受益人均包含有深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙）（ “盈安合伙”）。另外，招商財富—招商銀行—德贏1號專項資產管理計劃、招商財富—招商銀行—德贏2號專項資產管理計劃（以下合稱“德贏計劃”）的委托人為招商銀行及深圳市梅沙資產投資中心（有限合伙）（ “梅沙中心”），其中，“梅沙中心”的實際控制人為周衛(wèi)軍（“盈安合伙”董事、曾任萬科執(zhí)行副總裁）與彭學運。截至2015年12月15日，“金鵬計劃”與“德贏計劃”合計持有萬科股票860，668.839股，占萬科總股本比例為7.79%。

　　該函同時稱：深交所公司管理部對此表示關注，請萬科根據《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，核查上述股東之間是否互為一致行動人。若是，請說明是否遵守了《上市公司收購管理辦法》第十三條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第11.8.1條的規(guī)定；若否，請向深交所提交相關證明資料。

　　根據上市公司監(jiān)管規(guī)定，如果“金鵬計劃”與“德贏計劃”互為一致行動人，就已超過持股“5%需披露”的節(jié)點，而萬科對此未作公告披露。

　　在萬科停牌前，前海人壽方持萬科有24.26%的股權；此外，華潤方持有的15.29%、劉元生持有的1.21%，如果加上不久前剛表態(tài)支持萬科管理層的安邦保險持有的7.01%，由此可見與萬科管理層比較緊密的這些股權合計大約為23.51%，比前海人壽持有的股權比例略少0.75%。

　　一位知情人士向記者透露，在此背景下，“金鵬計劃”與“德贏計劃”持有的7.79%股權才是以王石為首的萬科管理層在“寶萬之爭”中的真正底牌。

　　兩資管計劃存在關聯(lián)關系

　　《經濟參考報》記者調查發(fā)現(xiàn)，“金鵬計劃”和“德贏計劃”存在頗為緊密的關聯(lián)關系，并與萬科管理層存在千絲萬縷的聯(lián)系，且存在高管交叉任職，萬科對此均未詳細披露。

　　“金鵬計劃”于2014年5月28日首次持有萬科股票，其委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安合伙”于2014年4月25日成立，普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）是深圳市盈安財務顧問有限公司（“盈安有限”，2014年4月14日成立），有限合伙人是上海萬豐資產管理有限公司（“上海萬豐”）和華能貴誠信托公司，“盈安有限”出資500萬、“上海萬豐”出資500萬、華能貴誠信托公司出資14億。“盈安有限”的唯一股東是“上海萬豐”；“上海萬豐”的唯一股東是深圳市萬科企業(yè)股資產管理中心（“萬科企業(yè)股中心”），這是萬科高管和部分職工的合伙持股平臺。

　　萬科監(jiān)事會主席丁福源，同時是“萬科企業(yè)股中心”法定代表人、“上海萬豐”董事長、“盈安有限”董事長。

　　“德贏計劃”自2015年8月13日成立來即開始買入萬科股票。“德贏計劃”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”。 “梅沙中心”的普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）是梅沙資本（深圳）有限公司（“梅沙資本”），有限合伙人是彭學運。“梅沙資本”現(xiàn)有股東是周衛(wèi)軍、楊彥，各出資500萬。

　　自2015年7月22日“梅沙資本”成立以來，周衛(wèi)軍是“梅沙資本”的總經理，周衛(wèi)軍另一個身份是萬科的前執(zhí)行副總裁，剛從萬科離職不久；彭學運是“梅沙資本”的現(xiàn)任監(jiān)事；“梅沙資本”的股東、董事楊彥，是萬科的現(xiàn)任人力資源部總經理。

　　值得注意的是：在“德贏計劃”買入萬科股票時（此時“金鵬計劃”已買入萬科股票超過1年），“金鵬計劃”的關鍵人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德贏計劃”項目主導公司“梅沙資本”的董事長；“德贏計劃”的關鍵人物周衛(wèi)軍，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鵬計劃”項目主導公司“盈安有限”的董事；“德贏計劃”的關鍵人物彭學運，在2015年9月以前是“金鵬計劃”項目關鍵公司是“上海萬豐”的監(jiān)事。

　　“梅沙中心”的巨額資金來自何方？

　　“德贏計劃”的委托人為“梅沙中心”。2015年8月，“德贏計劃”以20多億的資金購入萬科股票。招商銀行為“梅沙中心”的配資方，根據市場一般慣例，配資比例一般不會超過1：3，也就是說，“梅沙中心”至少要對“德贏計劃”出資5億元。然而據工商部門的信息，“梅沙中心”的注冊資金僅有500萬元，存在巨大的資金缺口。

　　“梅沙中心”的普通合伙人“梅沙資本”注冊資金也只有1000萬元，“梅沙中心”的有限合伙人彭學運，彭是萬科總部部門副總經理，由此可見，“梅沙資本”和彭學運都難以靠自身籌集近5億元。那“梅沙中心”投入到的“德贏計劃”近5億到底來自何方？

　　更為蹊蹺的是，根據《德贏1號專項資產管理計劃資產管理合同》的約定，“金鵬計劃”項目主導公司“盈安合伙”是“德贏計劃”項下的連帶補足義務人，即在“德贏計劃”存續(xù)期內任何一個交易日（T2日）收盤后，T2日資產管理計劃總單位凈值不高于補倉線的，“盈安合伙”將根據資產管理人的通知承擔補足義務。

　　“梅沙中心”本是“德贏計劃”的劣后級份額認購人，然而承擔“德贏計劃”連帶補足義務的主體竟然是 “金鵬計劃”項目主導公司“盈安合伙”，這讓我們不禁質疑：“盈安合伙”為“德贏計劃”作出補足承諾，是否與“梅沙中心”有其他的協(xié)議安排？“盈安合伙”是否才是“德贏計劃”的實際出資人？

　　萬科回復被指不符常理

　　萬科在給深交所的回函中，以“金鵬計劃”和“德贏計劃”的管理人各自自主行使投票表決權為由，認定這兩個資管計劃不存在一致行動人關系。對此，專業(yè)人士認為，這不符合常識。

　　萬科回函稱：根據“盈安合伙”的書面確認，從2014年5月“金鵬計劃”投資萬科股票至今，萬科召開的三次股東大會均由管理人國信證券自主投票表決，“盈安合伙”未給管理人任何投票意向； “德贏計劃”管理人招商財富公司自主行使“德贏計劃”所投資股票的投票權，不受委托人“梅沙中心”左右。

　　萬科同時稱，基于此，萬科理解“金鵬計劃”與“德贏計劃”不是一致行動人；如果深交所對此有不同認定，萬科將根據深交所的要求及相關法律規(guī)定督促相關信息披露義務人履行信息披露義務。

　　中國政法大學教授譚秋桂認為：“即使有上述約定，也很難說明在‘盈安合伙’與‘梅沙中心’存在如此明顯的關聯(lián)關系的情況下，兩個計劃不存在一致行動安排。這是因為：（1）通常資產管理計劃委托人的意見對管理人有決定性的影響；（2）我們也仍懷疑‘梅沙合伙’與‘德贏計劃’的管理人之間是否存在特殊的未披露安排、導致‘梅沙中心’能夠對‘德贏計劃’行使投票權具有決定性的影響。萬科的回復不符合常理，違背證券市場資管產品的操作慣例，這相當于‘管家做了主人的主’，怎么可能呢？因此，‘金鵬計劃’和‘德贏計劃’是否具有一致行動安排或隱性的一致行動安排非常值得懷疑，萬科對“金鵬計劃”和“德贏計劃”的資金來源、資管協(xié)議等應當做出充分披露，這個事件應當引起監(jiān)管部門的足夠重視，給廣大投資者一個交代。”

　　在回應本報記者就此事的采訪時，萬科新聞發(fā)言人王乃超表示：公司會就此發(fā)聲明或公告，目前手頭還沒有這些公告或聲明資料。