配資清理風暴
根據監管層的認定，傘形信托下的實名子賬戶、由傘形信托改為單一結構化信托、信托公司不同意清理發函的以及單一結構化信托將下單權移交至外部投資顧問的四類產品，均因涉嫌違反賬戶實名制規定而成為潛在被清理對象。
監管層針對存量場外配資的清整仍未完成，而與之相關的爭議也遠未消散。
由于各家券商對違規配資賬戶認定標準理解的不統一，各家所采取的清理措施也不盡相同。而據21世紀經濟報道記者了解到，證監會機構監管部曾在9月11日的一份監管答疑中，對六項配資清理過程中的爭議進行了進一步說明。
根據監管層的認定，傘形信托下的實名子賬戶、由傘形信托改為單一結構化信托、信托公司不同意清理發函的以及單一結構化信托將下單權移交至外部投資顧問的四類產品，均因涉嫌違反賬戶實名制規定而成為潛在被清理對象。
標準明晰化后，相關的爭議卻遠未消散。
據了解，在前述標準明細后，券商對存量傘形信托賬戶的清理節奏進一步提高。而另一方面，亦有部分信托公司聲明表示其相關操作并不違規，而機構間對配資違規清理的執行分歧也仍未化解。
1800億最后清障提速
監管層針對包括傘形信托等涉嫌存在場外配資活動的賬戶清整工作，正在出現進一步升級。
9月14日，北京、廣州等地多名券商營業部人士和配資客戶反饋，本周內監管層與證券公司對配資清理的節奏出現了提速。
“這周速度明顯加快了，清理的壓力也比較大。”北京國資旗下一家大型券商營業部經理表示，“之前我們在和幾家信托公司商量這個賬戶最后怎么清，但時間表上的清查任務也比較急迫。”
“之前為了以防萬一，我有好幾個傘形賬戶，現在還能正在交易的只剩下一個了。”北京地區持有多家傘形交易賬戶的配資客戶林費冉告訴21世紀經濟報道記者。
“監管原則上要求這個月底完成清理，但券商往往要打提前量，而且這個月底有節日放假因素，所以真正留給券商的時間非常有限。”華北一家一線券商營業部負責人表示，“前期和信托方面更多的是溝通，在溝通并未能夠大面積拆除違規賬戶的情況下，傘形信托可能將進入密集的清理周期。”
值得一提的是，自監管層通知券商對存量傘形賬戶進行徹底清除已有時日，但仍有相當規模的存量傘形賬戶持倉仍屬于待處理狀態。
據證監會9月14日披露，截至9月11日，完成清理的資金賬戶達3255個，占全部涉嫌場外配資賬戶總數的60.855%，而同時仍有2094個賬戶尚未清理，其持倉市值合計約1876.27億元。
證監會同時指出，在已清理賬戶中，有76.28%采取取消信息系統外部接入權限并改用合法交易的方式清理，僅6.33%采取銷戶方式清理。
“銷戶一般是信托不配合的情況，券商才會采取的極端清理方式。”前述營業部經理表示，“取消外部信息系統接入則主要是變更為客戶自備客戶端，或者利用官方客戶端，但對于配資盤來說，交易會有很大障礙。”
而據其介紹，在采取非銷戶操作過程中，大部分配資倉亦將被清理出局。
“沒有了系統的自動追保和自動平倉，信托和配資公司方面也是不能接受的，這種情況要么變更為單一結構化同時進行人工盯盤，要么就選擇清盤，”前述營業部經理表示，“如果客戶不多的情況下，更多信托可能會選擇后者。”
答疑6項配資清理爭議
值得一提的是，在配資清理過程中，由于理解的多樣化，也造成不同券商間對待同一類配資賬戶的標準存在分別。
例如針對已嫁接外部信息系統接入但表現形式不同的單一結構化信托，究竟是否屬于違規產品，而配資賬戶中的停牌持倉又將如何處置，成為了部分券商清理違規賬戶中的疑惑。
“我們之前的標準是滿足合格投資人標準，比如購買份額在100萬或300萬以上的配資客戶，不算作清理的范圍，因為我們對他們的信息是掌握的，并且可以提供給券商，并不違反實名制和適當性管理要求。”前述營業部負責人指出，“但有的券商則認為，只有在中證登那完成實名登記才算合規，所以每家的理解也不盡相同。”
不過，監管層日前對于相關清理細節中的認定標準，已作出更加細化的解釋和答疑。9月14日，21世紀經濟報道記者從多位機構人士處了解到，證監會機構部于日前通過內部文件對于配資清整相關的6項爭議進行了答疑。
根據前述答疑，“傘形信托下的實名子賬戶”、“傘形信托改造而來的單一結構化信托”、“以合法備案或發函走法律程序清理的”以及部分“單一結構化信托將下單權移交至外部投資顧問的情況”均有可能被認定為違反證券賬戶實名制的相關規定，而成為潛在被清理對象。
“無論信托公司、一般機構、自然人開展證券投資均應當遵守證券賬戶實名制規定；違反《證券法》、《證券公司監督管理條例》關于證券賬戶實名制、未經許可從事證券業務的，應當予以清理整頓。”證監會機構部在前述文件中表示，“違法出借證券賬戶的機構和個人應當主動、及時清理整頓。”
此外，針對單一結構化信托將賬戶租借給作為投資顧問的私募基金的情況，亦被前述文件列為違規。這也意味著，多年以來通過租借信托牌照而發行的陽光私募行業，也將受到此次違規賬戶清整沖擊。
“根據《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》關于證券投資咨詢的監管規定和銀監會《信托公司證券投資信托業務操作指引》（銀監發[2009]11號）第二十一條的規定，均禁止投資顧問代為實施投資決策。”證監會機構部指出，“對信托產品聘請投資顧問的規定，均禁止投資顧問擁有下單權。”
而針對配資清理可能產生的違約責任，前述文件亦作出回應。“根據《合同法》第五十二條第（三）項之規定，以合法形式掩蓋非法目的的合同無效，個別客戶依據《合同法》要求證券公司承擔違約責任，缺乏合法依據”。
此外，在涉及違規賬戶內存在停牌股，以及信托公司合規賬戶與違規賬戶混用同一外部接入系統的情況，監管層也作出相應解釋。
“清理中，如涉及停牌股票的，可通過技術風控措施限制其新增資金或買入其他股票，并在停牌股票復牌后十個交易日內予以清理”，前述文件指出，“如涉及混用同一外部接入系統或線路的，可通過技術風控措施予以標識和控制，限制應予清理的信托（資管）產品。”
部分信托抗辯合規性
值得一提的是，繼中融等信托公司與華泰等開戶經紀商致發溝通函后，亦有部分信托公司向投資者出具了釋名函，表示其旗下信托產品合法合規。
記者獲得了一份云南國際信托日前發布的《關于券商限時清理我司存續信托產品的釋明函》，表示其在第三方系統接入、違規分倉交易和證券賬戶實名制的問題上并未存在違規。
其中，云南信托提到其所采用的是“恒生基金投資管理O3.2系統”與“云恒投資管理系統”，該系統屬于《證券公司外部接入信息系統評估認證規范》被禁止的排除行為，此外委托人并未在該系統中具有投資指令下達權限，其僅具有投資建議權，因此并不屬于違規分倉交易行為。
與此同時，云南信托以其產品“匯通-匯贏通”產品舉例，表示其匯通端是集合資金信托，而每一個匯贏通產品有且只有一個對應的證券賬戶，而該證券類信托產品均以該公司名義開立證券賬戶，同時賬戶操作權限并未外移，也不存在旗下虛設子賬戶、分賬戶等違規行為。
但有券商人士認為，部分信托所采取集合信托嵌套單一結構化信托的模式，在此次清整中仍屬于規范對象。
“傘形遭到清理后，一些信托公司的方法是用集合信托募集然資金，然后這筆資金做劣后，再設立單一結構化信托，因為單一結構化信托是不在清理范圍的，而券商方面又沒法穿透。但按現在的清理標準，這類信托賬戶可能也要受到清理和限制。”前述營業部經理指出。
此外，機構間還存在的一項爭議是，購買傘形信托份額的配資客戶是否會被認定為違法交易下的“善意第三人”。
“如果‘善意第三人’被認定，那么配資客戶遭遇的交易中斷就有可能獲得相應賠償，但估計很難認定。”重慶地區一位法務出身的信托經理莫凡（化名）坦言，“因為信托在合同方面會約定好，在產品成立前，客戶要承諾對相關法律法規知悉，并且違約遵循不可抗力條款。”