原標(biāo)題：通威股份時(shí)隔5年20億再買棄子永祥股份 承諾能否兌現(xiàn)

　　2008年，曾從通威集團(tuán)和巨星集團(tuán)手中，1.91億購入永祥股份50%股份，2010年又剝離給通威集團(tuán)

　　曾經(jīng)被拋棄的資產(chǎn)，時(shí)隔5年后，又成為了通威股份有限公司（簡稱“通威股份”：600438）向投資者講述多元化發(fā)展的“腳本”——一如2008年。

　　故事的主角依舊是四川永祥股份有限公司（簡稱“永祥股份”），一家主要從事多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、三氯氫硅和電石渣水泥的生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，和通威股份同屬一個(gè)控股股東——通威集團(tuán)有限公司（簡稱“通威集團(tuán)”）。

　　通威股份5月10日晚間發(fā)布的交易預(yù)案顯示，其計(jì)劃通過發(fā)行股份的方式購買永祥股份99.9999%的股權(quán)，交易價(jià)格為20億元，增值率11.94%。雖然2013年和2014年，永祥股份分別虧損9968.09萬元和1.29億元，但交易方通威集團(tuán)和巨星集團(tuán)還是簽訂了三年凈利潤不低于6.3億元的業(yè)績補(bǔ)償承諾。

　　除了收購永祥股份，通威股份還將通過發(fā)行股份的方式，收購?fù)ㄍ瘓F(tuán)剛剛成立的全資子公司通威新能源，該公司目前尚處于籌備期，注冊資本3月才到位。

　　此外，通威股份還擬通過非公開發(fā)行募集配套資金20億元，用于通威新能源所屬的光伏電項(xiàng)目等。通威股份計(jì)劃投入40億元進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)，走多元化之路。

　　5年前，通威股份多元化失敗還歷歷在目，如今，同一個(gè)地方其會(huì)否跌倒兩次，還需要時(shí)間來檢驗(yàn)。截至5月15日，通威股份復(fù)牌后已經(jīng)連續(xù)5個(gè)漲停。

　　永祥股份曾作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入通威股份

　　這是通威股份時(shí)隔5年后再提多元化發(fā)展，上一次其進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)以失敗告終。

　　對于關(guān)注通威股份的投資者而言，永祥股份并不陌生，其正是2010年上市公司所剝離的“不良”資產(chǎn)。

　　2008年2月，通威股份從通威集團(tuán)和巨星集團(tuán)手中，分別購入永祥股份48%和2%的股份，交易總金額為1.91億元，上市公司以現(xiàn)金方式完成上述收購。

　　通威集團(tuán)稱，上述交易的目的是“向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以利更好、更快地做大、做強(qiáng)上市公司，給投資者更大回報(bào)。”

　　上述交易完成后，通威股份成為永祥股份第一大股東，永祥股份的業(yè)務(wù)成為上市公司第二主業(yè)。

　　當(dāng)時(shí)，永祥股份擁有年產(chǎn)12萬噸的PVC生產(chǎn)線，且在2007年設(shè)立四川永祥多晶硅有限公司，建設(shè)年產(chǎn)1000噸多晶硅項(xiàng)目，該項(xiàng)目在2008年6月才投入生產(chǎn)。

　　自1995年成立以來，通威股份主要從事水產(chǎn)飼料、畜禽飼料等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　上述交易完成后，通威股份主業(yè)從單一的飼料產(chǎn)業(yè)，變?yōu)轱暳虾突ぜ靶履茉措p主業(yè)發(fā)展。

　　2008年，永祥股份為上市公司帶來了4064.96萬元的凈利潤，占公司當(dāng)年凈利潤的38.5%。

　　通威股份在2009年8月發(fā)布的中報(bào)中，認(rèn)為“雖然多晶硅價(jià)格回升還較為緩慢，但行業(yè)的復(fù)蘇已顯現(xiàn)。”不過，幾個(gè)月后，通威股份還是打算將永祥股份剝離，賣給控股股東通威集團(tuán)。

　　2010年2月，通威股份與控股股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有永祥股份50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給通威集團(tuán)，作價(jià)2.48億元。這距通威股份買下永祥股份剛好兩年時(shí)間。

　　關(guān)于此次剝離，通威股份稱：“前次收購永祥股份目的在于進(jìn)入新能源行業(yè),培育新的利潤增長點(diǎn),但一方面國內(nèi)多晶硅價(jià)格大幅下降且持續(xù)低迷,永祥股份盈利能力大幅下降；另一方面受國家產(chǎn)業(yè)政策的影響,永祥股份發(fā)展前景不明確?！?/p>

　　通威股份還表示：“本次轉(zhuǎn)讓永祥股份的股權(quán),能夠集中公司資源做大、做強(qiáng)飼料產(chǎn)品業(yè)務(wù),保持水產(chǎn)飼料產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的主導(dǎo)地位,給投資者穩(wěn)定、持續(xù)、可靠的回報(bào)。”

　　不過，控股股東通威集團(tuán)顯然不認(rèn)為永祥股份“前景不明確”：2010年7月，永祥股份二期年產(chǎn)3000噸多晶硅項(xiàng)目正式開工，總投資40億元的年產(chǎn)6000噸多晶硅項(xiàng)目也同時(shí)正式奠基。

　　2010年9月，通威集團(tuán)以作價(jià)1.82億元的債權(quán)和現(xiàn)金參與了四川永祥增資。隨后，永祥股份又通過幾次增發(fā)，引入了新的股東與資本。

　　永祥股份曾欲借殼終失敗

　　2011年7月，永祥股份還計(jì)劃“借殼”*ST遠(yuǎn)東，尋求上市。此時(shí)，其估價(jià)高達(dá)39.54億元。

　　永祥股份借殼上市的消息傳出來后，通威股份當(dāng)初剝離“不良資產(chǎn)”的行為遭到質(zhì)疑。通威股份2011年8月9日發(fā)公告解釋稱，由于2008年10月開始，多晶硅市場價(jià)格持續(xù)下滑，永祥公司多晶硅業(yè)務(wù)的2期計(jì)劃不具備實(shí)施條件，故將永祥股份轉(zhuǎn)讓。

　　對于2010年7月永祥股份啟動(dòng)新的多晶硅項(xiàng)目，通威股份表示：“2010年7月開始，全球經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，光伏產(chǎn)業(yè)終端市場重新啟動(dòng)，多晶硅市場價(jià)格逐步回暖。在此形勢下，永祥公司同期啟動(dòng)多晶硅業(yè)務(wù)2期工程計(jì)劃是該公司現(xiàn)有股東根據(jù)市場變化做出的自主經(jīng)營行為?！?/p>

　　不過，由于“光伏產(chǎn)業(yè)市場環(huán)境發(fā)生重大變化，短期內(nèi)市場行情不容樂觀，因而資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以繼續(xù)推進(jìn)”，2012年6月，永祥股份借殼以失敗告終。

　　購入好時(shí)機(jī)又來了？

　　兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)了一圈之后，永祥股份擬又回到通威股份的懷抱。

　　2015年一季度，通威股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.95億元,同比增加1.25%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤－3192萬元。養(yǎng)殖業(yè)低迷拖累公司業(yè)績。

　　通威股份稱：“通過本次重組，上市公司將進(jìn)入市場前景廣闊的光伏行業(yè)”，顯著提升上市公司綜合實(shí)力。

　　同樣的話語，通威股份在2009年的中報(bào)也曾說過：“世界各國均將太陽能發(fā)電作為最具現(xiàn)實(shí)意義和長遠(yuǎn)意義的方向，行業(yè)前景不容懷疑?！辈贿^，隨后，永祥股份就被甩賣。

　　雖然市場有質(zhì)疑，但嚴(yán)軻對新京報(bào)記者表示，其認(rèn)為公司收購和剝離永祥股份的行為是正確的，“我們在多晶硅發(fā)展最好的時(shí)候，購入永祥股份，為公司盈利，又在行業(yè)不景氣的時(shí)候，剝離資產(chǎn)，避免公司遭受損失。”

　　嚴(yán)軻稱，現(xiàn)在國家對光伏產(chǎn)業(yè)有很多支持，是再次進(jìn)入的好時(shí)機(jī)。

　　三年6.3億元凈利承諾能否兌現(xiàn)

　　通威股份和巨星集團(tuán)還對永祥股份未來的業(yè)績進(jìn)行了承諾：2015年永祥股份實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9000萬元，2015年和2016年累計(jì)凈利潤不低于3.1億元，2015年至2017年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于6.3億元。未完成部分由通威集團(tuán)和巨星集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

　　2013年和2014年，永祥股份營業(yè)收入分別為10.6億元和8.5億元，同期凈利潤為－9968.09萬元和－1.29億元。其解釋稱，2013-2014年, 主營業(yè)務(wù)收入的主要來源為聚氯乙烯。由于多晶硅業(yè)務(wù)進(jìn)行技改，未達(dá)到生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，對永祥股份經(jīng)營業(yè)績貢獻(xiàn)較小。

　　永祥股份稱，隨著多晶硅產(chǎn)能擴(kuò)大和產(chǎn)量釋放,未來永祥股份盈利能力將大幅提升。

　　2011年，永祥股份試圖“借殼上市”時(shí)，也對未來的業(yè)務(wù)進(jìn)行了承諾：2011年累計(jì)凈利潤不低于1.5億元，2011年和2012年累計(jì)凈利潤不低于5.6億元，2011年至2013年累計(jì)凈利潤不低于11.7億元。

　　不過，最終由于對永祥股份未來盈利能力存疑，上述重組失敗?，F(xiàn)在回頭看，永祥股份后來的業(yè)績并不足以支撐其當(dāng)時(shí)的承諾。

　　對于未來多晶硅的價(jià)格走勢，孟憲淦預(yù)計(jì)：“會(huì)穩(wěn)中有降?！?/p>

　　值得注意的是，通威股份在公告中強(qiáng)調(diào)，上述承諾和公司的盈利預(yù)測無關(guān)，最終能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和永祥股份管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營管理能力，“永祥股份在承諾期內(nèi)存在實(shí)際凈利潤達(dá)不到上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　按照預(yù)案，永祥股份未來生產(chǎn)的多晶硅，有50%左右將會(huì)賣給通威集團(tuán)的子公司合肥通威。合肥通威前身為合肥賽維，2013年9月通威集團(tuán)收購合肥賽維時(shí),因光伏行業(yè)低迷、市場不景氣和經(jīng)營困難，處于停止生產(chǎn)經(jīng)營的狀態(tài)，2014年10月合肥通威才恢復(fù)生產(chǎn)，主要進(jìn)行前期設(shè)備調(diào)試、新招員工培訓(xùn)和試生產(chǎn)。

　　公告稱，合肥通威未來的盈利能力尚存在較大不確定性。

　　不過，嚴(yán)軻表示，合肥通威作為曾經(jīng)最大光伏企業(yè)，恢復(fù)生產(chǎn)后，有能力承接永祥股份的多晶硅產(chǎn)品。

　　對于現(xiàn)階段進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)的前景，孟憲淦認(rèn)為，一切都在理想狀態(tài)下的話，就是工程能及時(shí)并網(wǎng)，發(fā)的電能及時(shí)賣出去的話，行業(yè)收益還是不錯(cuò)。

　　“但注意，我說的是一切都處于理想狀態(tài)?！泵蠎椾茝?qiáng)調(diào)。（新京報(bào)記者 朱星 北京報(bào)道）