編者按：常言道：“幸福的人都是相似的，不幸的人各有各的不幸”。這句話放到上市公司，或可變成“績優的公司都是相似的，績差的公司各有各的不幸”。作為績差退市的兩個典型，*ST二重與*ST博元近期卻成為“勇敢者”的樂園，讓人們不禁疑惑，公司退市到底是好事還是壞事？

　　在要約收購失敗后，*ST二重的第二個主動退市方案終于獲得了通過。

　　據*ST二重5月16日公告顯示， 2015年5月15日，公司收到上海證券交易所《關于二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司股票終止上市的決定》。上交所決定對公司股票予以終止上市。

　　至此，*ST二重將成為2014年退市新政公布后，首家主動退市的上市公司。其終止上市的決定日期為2015年5月15日，摘牌日期為2015年5月21日。

　　而雖然*ST二重申請了主動退市，但公司亦表示，“公司將通過減輕負擔、改善資產質量、深化內部改革等措施，實現可持續發展。在具備重新上市條件的前提下，積極爭取重新上市”。

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師就此向《證券日報》記者介紹，“在公司主動退市后，如果想重新上市，則需要像普通公司一樣走上市程序。不過，主動退市不像強制退市那樣，會要受到相關部門的處罰”。

　　主動退市初顯優勢

　　公告顯示，終止上市后，公司股票將轉入全國中小企業股份轉讓系統進行股份轉讓。

　　*ST二重稱，公司已聘請中信建投證券股份有限公司為代辦機構，委托其提供股份轉讓服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股票重新確認及全國股份轉讓系統股份登記結算等事宜。

　　在業內人士看來，主動退市相比強制退市更有利，這不僅體現在主動退市可以隨時申請上市，也可以避免進入退市整理期。

　　根據證監會退市新規，申請主動退市后，公司可以隨時選擇重新上市，而如果是強制退市，則公司應在規定的間隔期屆滿后，才能提出重新上市申請。這恐怕也是*ST二重最后選擇主動退市的原因之一。

　　楊兆全律師還向《證券日報》記者表示，如果主動退市的話，那么，公司可以免于相關處罰。

　　此前，上交所曾因認定*ST二重違反《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第7.5條等有關規定，構成了重大交易進展披露不及時、風險揭示不充分的信息披露違規，而對公司予以了通報批評，還對公司原董事長楊建輝進行了監管關注。但公司其他董事、監事、高級管理人員、持有 5%以上股份的股東均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

　　兩度試水主動退市

　　事實上，作為退市新政發布后的首家主動退市公司，*ST二重的退市之路并不順利。

　　回顧*ST二重第一個主動退市方案：由于，已經連續虧損三年，并預計2014年虧損額達78億元，公司大股東國機集團擬向*ST二重全體股東發出全面收購要約，其要約收購價格為2.59元/股，較公司停牌前三十個交易日均價的2.35元/股溢價10.21%。

　　但即便面對上述溢價收購方案，絕大多數的投資者仍然認為價格過低。

　　他們的邏輯是，相較*ST二重逾8元/股的發行價，以及約16元/股的歷史高位，即使國機集團的要約收購價格為2.59元/股，多數投資者的投資仍然面臨巨額虧損。

　　果然，在全面要約收購期滿時，國機集團預受要約的股東為12759戶，預受要約股份數量合計達1.12億股，因最終結果不滿足收購條件（預受要約股份不足1.71億股），故要約收購無法生效。在多數股東抱怨要約收購價格過低的情況下，*ST二重的要約收購方案以失敗告終。

　　要約收購的失敗讓*ST二重再次陷入被強制終止上市的危機中，但公司并未放棄主動退市，而是再接再厲提出通過股東大會的方式主動退市。

　　公告顯示，*ST二重擬以股東大會決議方式主動撤回其股票在上交所的交易，并在取得交易所終止上市批準后，轉而申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

　　此次，國機集團對包括異議股東在內的全體股東提供現金選擇權，及投資者對主動退市投贊成票之后仍然可以選擇持有股票，而其價格與前期的要約收購價格相同，都是2.59元每股。

　　2015年4月23日， *ST二重召開股東大會，以出席會議全體股東99.7%的贊成率和中小股東77%的贊成率，審議通過了《關于擬以股東大會方式主動終止公司股票上市的決議》。

　　此外，讓*ST二重投資者投贊成票的因素還包括“公司重點披露了退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等”。

　　*ST二重上市猜想

　　人們猜測，*ST二重重新上市的方案可能有：“整合國機重型裝備板塊優質資產，發行新股上市；中國重裝借殼林海股份等公司上市；中國重型院，CMIC等相關資產吸收合并公司上市；2017年以后重新上市。

　　而公司曾表示，其戰略將立足于“成為最具競爭力的重大裝備制造服務商”的愿景，努力建設成為主業突出、核心優勢明顯、具有國際競爭力的世界一流企業，經營目標是2015年打牢基礎、2016年扭虧脫困。

　　此外，*ST二重也曾明確表態，公司將通過減輕負擔、改善資產質量、深化內部改革等措施，實現可持續發展。在具備重新上市條件的前提下，積極爭取重新上市。

　　早在2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率，近200倍超額認購在滬市成功發行上市，處于高度景氣的重型裝備制造業受到了市場的熱烈追捧。

　　不過，從歷年年報可見，*ST二重自從上市后的第二年起，業績則開始變臉，此后的2012年更是虧損了28.89億元。最終，公司因2011年至2013年連續三年虧損，2014年虧損約78億元而不得不面臨退市的結局。

　　*ST二重2010年上市募集資金高達25億元，此后，公司固定資產投資和在建工程的資金額迅速高升，巨額投資使公司資金開始緊張。2012年，*ST二重通過發行債券、向大股東定向增發等方式募集資金超過26億元。

　　截至2012年年底，公司募集資金項目投資超過45億元。而這些資金大多被公司提升了裝備能力。例如公司募集資金投資的8個項目中，有6個是跟生產型裝備相關的項目，其中有4個項目沒有貢獻任何收益，到2012年年底，所有投資項目均未達到預期目標。

　　對于未來的發展，*ST二重在2014年年報中表示，未來一段時間，隨著國家“中國制造 2025”戰略的強力推進，重型裝備行業面臨新的發展機遇，同時更好地融入國際競爭也提供了新的機會。

　　*ST二重稱，經過五十多年的積累和發展，公司已形成世界頂級的裝備制造能力，極限制造優勢突出，產業配套體系完整，人才隊伍積淀深厚，加之控股股東中國二重和實際控制人國機集團的強力支持，在恢復持續經營能力的基礎上，公司具備推進轉型發展的基礎和條件。

　　主動退市或成“新常態”

　　*ST二重的主動退市給上市公司們指出了強制退市之外的第二條退市道路。

　　據了解，在美國，上市公司主動退市的比例甚至超過了強制退市，如在2003年至2007年間，紐約證券交易所年均退市率為6%，約1/2為主動退市；而納斯達克年均退市率為8%，主動退市更是占近2/3的比重。這與非主動退市占比近100%的A股市場形成了鮮明的對比。

　　中國證監會新聞發言人鄧舸曾介紹，“我國資本市場始終缺乏統一認識，導致在制度層面未能給予主動退市足夠的重視與應有地位，表現為在退市實施程序、后續安排等方面，主動退市與強制退市混同，沒有充分體現主動退市的特點”。

　　另外，主動退市與并購重組活動往往結合緊密，但我國市場收購、回購等并購重組制度尚不完善，缺乏余股強制擠出、杠桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導致主動退市的制度成本與社會成本總體偏高。近年來，雖然我國有一些主動退市案例出現，但總體而言數量不多，方式也比較單一。

　　目前，分析人士對于主動退市有著各種不同的看法，也有人分析目前我國證券市場相關規則并不完善，因此，主動退市缺乏可操作性的相關制度指導，投資者尤其是中小投資者的利益不能得到足夠保護。有業界人士建議，要盡快完善相關的退市政策，健全相關退市制度，從法律法規層面給予保護。

　　有市場人士指出，主動退市機制建立以后，同樣需要提防一些上市企業借此逃避監管、惡意退市的狀況出現。因此，為主動退市設置交易所批準等程序非常必要，同時設立剛性的股份回購制度勢在必行。與此同時，業界認為，主動退市在未來有可能發展為“新常態”。　　證券日報 記者 矯 月