在融創公告收購佳兆業49.25%股權20多個小時之后，融創中國主席孫宏斌才把這次收購的底牌和盤托出。
2月6日晚間，融創中國（01918，HK）與佳兆業集團（01638，HK）發布聯合公告稱，融創中國已于1月30日以45.52億港元的總價收購了佳兆業49.25%的股權。接下來，融創中國將對佳兆業集團提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已經明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權以及可轉換債券也全部以現金方式收購，融創此次發起要約收購的總代價約為77億港元。
《每日經濟新聞(微博)》記者注意到，為了確保這次收購完成，不再重蹈上次收購綠城覆轍，融創在這次的收購條款中設置了股權交割的五大前提條件。
融創最多需動用77億港元/
公告顯示，融創中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業集團25.29億股股份，占公司49.25%股權，涉及金額45.52億港元，收購價較佳兆業停牌前的價格溢價13.2%。股權出售方為佳兆業創始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其通過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業。
收購郭氏家族股權只是本次收購的第一步，根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序。由于融創中國持有的佳兆業股權已經超過30%，接下來需要對佳兆業剩余的50.75%股權發起要約收購。
公告顯示，融創中國向剩余股東提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務顧問。但佳兆業第二大股東生命人壽已經向融創中國提出不可撤銷承諾，生命人壽將不接受本次要約收購，保留佳兆業29.96%股份，這意味著融創即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。
此外，目前佳兆業擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權，假設并無股份期權在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權的總代價約為3834萬港元。同時，公司在外流通的可轉換債券本金總額為15億元人民幣，假設在要約截止日期前并無可轉換債券獲轉換，可轉債要約的價值為11.92億港元。
由此來看，本次“吞下”佳兆業，融創需要最多動用約77億港元。一位融創中國投資者向《每日經濟新聞》記者表示，當年融創中國收購綠城股權的價格基本接近于當時綠城的每股凈資產，但本次按照1.8港元/股的收購價來看，僅相當于佳兆業凈資產的三分之一。從價格上看，融創無疑是撿了較大的便宜。但不同之處在于佳兆業的債務與深圳項目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌一貫的風格：“不冒風險啥都干不成”。
合約生效有五大前提條件/
事實上，收購佳兆業融創并非盲目出手。記者注意到，本次融創對股權交割制定了五個滿足條件，包括債務違約已經通過債權人同意或豁免、出售股份不會違反現有債務條款、所有現有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業部分區域的非正常經營狀態需要通過令融創滿意的方式解決等。
“孫宏斌顯然是吸取了收購綠城股權失敗的教訓”，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請摩根士丹利為本次要約收購的財務顧問，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個條款就是融創的“安全墊”，只要其中一個融創不滿意，它可以隨時否決股權交易，這很大程度上可以避免融創在接盤佳兆業后再爆地雷。
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