界面新聞見習記者|張雨薇
中國神華（601088.SH）收購控股股東千億資產草案出爐，成為目前A股市場最大的一樁收購案。
12月19日，中國神華宣布，擬以1335.98億元的交易對價，購買控股股東國家能源集團及其全資子公司持有的相關資產草案。同時擬向不超過35名特定投資者發行A股股份募集配套資金，不超過200億元。
本次交易共涉及12家標的公司，業務覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工，以及航運、港口等領域。其中，整體發行股份購買資產支付和現金支付比例為30%和70%。
此番收購的資產，除了煤炭開采和洗選業、電力、熱力生產和供應業、煤化工相關企業外，還包括涉及道路運輸業、水上運輸業、裝卸搬運和倉儲業等企業。
標的資產包括國家能源集團旗下國源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業、包頭礦業、航運公司、煤炭運銷公司、港口公司這九家公司的100%股權，神延煤炭的41%股權、晉神能源49%的股權，以及國家能源集團西部能源投資有限公司持有的內蒙建投100%股權。
草案顯示，這些標的的評估價值達1436.75億元，溢價率達59.52%。
截至2025年7月31日，上述標的資產合計總資產為2334.23億元，去年合計營收為1139.74億元，扣非凈利為94.28億元。
以2024年扣非歸母凈利潤計算，上述資產收購市盈率（PE）為14.2倍，與當前中國神華15.49倍的市盈率相當。
本次交易的一大背景是，國家能源集團曾作出的資本市場承諾，要進一步解決同業競爭問題。
2005年起，原神華集團就與中國神華就先后簽署了多份《避免同業競爭協議》及相關補充協議。
2017年，原國電集團和神華集團聯合重組成立了國家能源集團，成為全球最大的煤炭生產公司、火力發電公司、可再生能源發電公司和煤制油煤化工公司。
按照協議，原國電集團旗下的上市平臺國電電力（600795.SH），作為國家能源集團常規能源發電業務的主要整合平臺；原神華集團旗下上市平臺中國神華，則作為煤炭業務及相關資產的整合平臺。
此后，為配合重組，國家能源集團和中國神華兩次簽訂避免同業競爭協議之補充協議，明確資產注入最終期限是2028年8月27日。
草案顯示，目前國家能源集團承諾范圍內尚未注入中國神華的部分資產，已基本滿足注入條件。
去年，中國神華煤炭產量約3.3億噸，銷量4.6億噸。作為控股股東的國家能源集團，煤炭產量6.2億噸，銷量8.5億噸，仍有近3億噸產能在上市公司體外。
重組后，國家能源集團83%的煤炭產能都將被納入中國神華。
通過本次交易，中國神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長率達64.72%；煤炭可采儲量將提升至345億噸，增長率達97.71%；煤炭產量將提升至5.12億噸，增長率達56.57%。
此外，發電裝機容量將達到6088萬千瓦，聚烯烴產能將達188萬噸。
圖片來源：中國神華公告國聯民生證券稱，僅考慮煤炭資產，支付對價遠低于一級市場。
收購完成后，中國神華新增煤炭保有資源量269.1億噸，若僅考慮煤炭資產，噸資源量交易對價5元，遠低于2024-2025年板塊公司自一級市場競拍探礦權的約17.3元/噸的均價，且與競拍的單個空白資源儲量在十億噸級、仍需較長的籌備與建設周期相比，該公司收購資產儲量規模龐大且大多為在產產能。
國聯民生證券稱，伴隨近年行業景氣有所回落，“資源緊缺、價款高企”與“企業資源接續迫切性、投資回報率要求較高”的矛盾進一步加劇，2025年以來僅山西省合計4宗煤炭探礦權流拍，更凸顯公司較低對價收購集團資源難能可貴。
從各標的評估資產看，溢價率較高的資產為內蒙建投和平莊煤業的100%股權，分別大764.82%和144.37%。
內蒙建投運營煤電一體化業務，擁有建有兩臺660MW超超臨界機組的布連電廠，以及年產能1000萬噸的察哈素煤礦等項目。
平莊煤業屬于大型煤炭企業，前身為1959年成立的平莊礦務局，位于內蒙古赤峰市。擁有蒙東、新疆、蒙西三大煤炭基地，資源條件較優。
圖片來源：中國神華公告作為中國最大煤炭上市公司，中國神華最大的優勢就是“煤-運-港-電”一體化。
此次交易后，該公司將進一步整合了煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務業務板塊，將大幅提高其核心業務產能與資源儲備規模，優化全產業鏈布局。
上述交易完成后，中國神華的總資產將達到8965.87億元，負債總額達到3904.90億元，資產負債率從25.11%提升至43.55%。
上述交易的另一大背景是，國有資產正在加速證券化。
2024年4月，《關于加強監管防范風險推 動資本市場高質量發展的若干意見》下發，提出“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”，鼓勵上市公司聚焦主責主業，整合產業鏈上下游優質資源。
當年9月，證監會出臺《關于深化上市公司并購重組市場改革的意 見》，明確提出支持上市公司圍繞國家戰略性新興產業和未來產業開展跨行業并購及產業鏈整合。
與此同時，國務院國資委積極推動央企控股上市公司發揮示范引領作用，多次在專項會議和政策文件中強調，央企應積極開展有利于提高投資價值的并購重組。
今年4月，兗礦能源（600188.SH）以140.66億元收購山東能源集團旗下的西北礦業51%股權。
12月，電投能源（002128.SZ）以111.49億元，購買國家電投集團內蒙古白音華煤電100%股權的資產重組也獲國資委批復。
受到煤價下行的影響，中國神華的營收已經連續四個報告期下降，2025年前三季度其營收為2131.51億元，同比下降16.57%，凈利為390.52億元，同比下降9.98%。
截至12月20日收盤，中國神華股價報40.59元，市值8064.63億元。