在A股IPO節(jié)奏偏慢，而港股IPO又“大排長(zhǎng)龍”的當(dāng)下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓與控制權(quán)變更，成為了許多科技企業(yè)IPO“曲線救國”的手段。
12月16日晚間，嘉美包裝（002969.SZ）公告，蘇州逐越鴻智科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“逐越鴻智”）擬通過協(xié)議收購、要約收購方式收購嘉美包裝54.90%股份，交易總對(duì)價(jià)約22.82億元。
逐越鴻智的背后，知名家庭及商用機(jī)器人企業(yè)追覓科技創(chuàng)始人俞浩，通過持有逐越鴻智100%的合伙份額，成為買殼的主導(dǎo)者。
耐人尋味的是，俞浩似乎正在復(fù)制此前智元機(jī)器人聯(lián)合創(chuàng)始人鄧泰華在上緯新材（688585.SH）上的資本運(yùn)作——包括嘉美包裝資本市場(chǎng)的表現(xiàn)亦有重演上緯新材表現(xiàn)之姿態(tài)，股價(jià)自12月17日以來，截至12月19日，已然連續(xù)三度漲停。
同樣的盛況發(fā)生在更早些時(shí)候，12月初，勝通能源（001331.SZ）公告一系列控制權(quán)變更事項(xiàng)，商用特種機(jī)器人企業(yè)七騰機(jī)器人及其關(guān)聯(lián)方或斥巨資入主，公司股價(jià)自12月12日復(fù)牌后，截至12月19日已然獲得連續(xù)六個(gè)交易日漲停。
細(xì)究三個(gè)案例，所有機(jī)器人公司的買殼打法，都運(yùn)用了協(xié)議轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)放棄與部分要約收購的“三板斧”，以較低的代價(jià)撬動(dòng)公司控制權(quán)。
而從股價(jià)的表現(xiàn)來看，以上的“三板斧”也屢試不爽，每每都能撬動(dòng)公司的市值狂歡。
智元式買殼
今年7月，一則上緯新材控制權(quán)變更事項(xiàng)，讓沉寂許久的A股“殼資源”市場(chǎng)再度升溫：上緯新材原控股股東與鄧泰華控制的智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙等，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司上緯新材29.99%股份。同時(shí)，原股東放棄部分剩余股權(quán)對(duì)應(yīng)上緯新材的表決權(quán)，令“智元系”資金——其背后的鄧泰華實(shí)際獲得上市公司控制權(quán)。
彼時(shí)，關(guān)于智元機(jī)器人籌劃借殼上緯新材實(shí)現(xiàn)上市的觀點(diǎn)不絕于耳。盡管智元與上緯新材方面再三聲明并提示風(fēng)險(xiǎn)，稱短期無借殼計(jì)劃，上緯新材股價(jià)依舊不斷計(jì)入智元機(jī)器人重組上市之預(yù)期。
截至12月19日收盤，上緯新材股價(jià)報(bào)98.10元/股，較此前7元/股左右股價(jià)上漲14倍，最高則一度漲至110.48元，股價(jià)走出17倍瘋狂走勢(shì)。
鄧泰華在資本運(yùn)作上的成功，無疑給擁有資金實(shí)力“買殼”的科技新貴，作了一次示范。
12月，智元買殼第一個(gè)效仿者七騰機(jī)器人出爐：該公司與其一致行動(dòng)人一道，與上市公司勝通能源實(shí)際控制人魏吉?jiǎng)偌岸辔还蓶|簽署股轉(zhuǎn)協(xié)議，獲得上市公司29.99%股份；同時(shí)，重要原股東龍口云軒在前述交易完成后，放棄剩余8.47%表決權(quán)；最后七騰機(jī)器人向全體股東發(fā)出收購要約，擬額外獲得公司15%股份。
整個(gè)交易結(jié)構(gòu)，幾乎照搬了智元系資金買殼上緯新材結(jié)構(gòu)——唯一的差別在于，“智元系”資金實(shí)則為智元機(jī)器人控股股東鄧泰華控制，而七騰機(jī)器人則是產(chǎn)業(yè)公司——而非其實(shí)控人朱冬自身完成對(duì)上市公司殼資源的收購。
因此，從某種程度上，追覓的案例，更像是對(duì)上緯新材運(yùn)作的一比一復(fù)刻。
根據(jù)嘉美包裝17日公告，逐越鴻智與嘉美包裝控股股東中包香港簽署協(xié)議，以12.42億元獲得嘉美包裝29.90%股權(quán)；同時(shí)中包香港完全放棄嘉美包裝所有表決權(quán)。最后，逐越鴻智采取部分要約收購，計(jì)劃額外斥資約10億元獲得上市公司25%股權(quán)，并計(jì)劃以總計(jì)54.90%股權(quán)控制嘉美包裝。
而由于逐越鴻智暫時(shí)由俞浩全資控制，嘉美包裝的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與上緯新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃更為形似，也更令市場(chǎng)參與者浮想聯(lián)翩。
“借殼潛力”各有不同
從資本運(yùn)作意圖的角度，不論是上緯新材、嘉美包裝還是勝通能源，三者在被機(jī)器人明星企業(yè)謀求控制權(quán)之前，其不僅與機(jī)器人行業(yè)沒有明確產(chǎn)業(yè)協(xié)同，公司本身也較小，總市值在其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)披露前均為30億~40億之間。
顯然，機(jī)器人企業(yè)通過買入低市值“殼公司”，或是有意借其進(jìn)行下一步資本運(yùn)作，或是有意對(duì)外展示其資本運(yùn)作意圖。
從當(dāng)下市場(chǎng)共識(shí)來看，隨著宇樹科技IPO輔導(dǎo)完成并步入下一階段的IPO申報(bào)環(huán)節(jié)，與前者齊名的智元機(jī)器人在謀求資本化方面勢(shì)必不會(huì)甘于人后，引發(fā)的重組上市遐想空間也非常明確。
類似地，今年9月，俞浩曾在朋友圈透露：明年年底開始，追覓生態(tài)旗下多個(gè)業(yè)務(wù)將會(huì)在全球各地交易所，“下餃子”般批量IPO。而此次“買殼”嘉美包裝，又與俞浩“下餃子”IPO的論調(diào)不謀而合。
值得注意的是，雖然三家企業(yè)均以類似的方式實(shí)現(xiàn)了“買殼”，但短期資本運(yùn)作的潛力卻各不相同。
智元機(jī)器人聯(lián)合創(chuàng)始人鄧泰華雖獲上緯新材控制權(quán)，但若想在三年內(nèi)發(fā)起智元機(jī)器人的借殼上市，得滿足借殼上市企業(yè)必須的盈利條件。而這對(duì)于剛剛步入量產(chǎn)元年，且商業(yè)化落地尚未得到充分驗(yàn)證的大部分機(jī)器人企業(yè)來說并非易事。
記者注意到，今年11月11日，名為“智元上緯”，運(yùn)營(yíng)主體為上緯新材的微信訂閱號(hào)發(fā)文，將發(fā)布一款身高1.88米的全尺寸機(jī)器人。彼時(shí)有分析認(rèn)為，智元方面在業(yè)務(wù)未成熟時(shí)計(jì)劃，可以考慮向上緯新材進(jìn)行部分業(yè)務(wù)平移，規(guī)避資本化運(yùn)作面臨的監(jiān)管限制。不過時(shí)至今日記者發(fā)現(xiàn)，“智元上緯”訂閱號(hào)已經(jīng)清空包括其發(fā)布機(jī)器人在內(nèi)的所有內(nèi)容。
相比之下，雖然俞浩通過類似鄧泰華的方式實(shí)現(xiàn)A股買殼，但追覓業(yè)務(wù)條線眾多，包括早期商業(yè)清潔機(jī)器人（掃地機(jī)器人、洗衣機(jī)等）均有商業(yè)化驗(yàn)證實(shí)踐與實(shí)現(xiàn)報(bào)表盈利潛力。因此相比智元，追覓更具備直接借殼上市的潛力。
而對(duì)于七騰機(jī)器人來說，以公司經(jīng)營(yíng)主體——而非控股股東來“買殼”，其導(dǎo)致七騰機(jī)器人通過使用上市公司定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)“反向收購上市”的可能性進(jìn)一步減小，而A股歷史上僅有云南白藥、重慶百貨等個(gè)案曾實(shí)現(xiàn)母公司通過反向收購實(shí)現(xiàn)整體上市。
（作者：趙云帆 編輯：朱益民）